Протокол № 23 ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОАО "АВТРАМАТ"

ПРОТОКОЛ № 23

ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “АВТРАМАТ”

Місце проведення загальних зборів: Харків, Салтівське шосе, 43. Дата і час проведення загальних зборів: 15 квітня 2010 року, 14-00 година. Загальні збори проводяться в очній формі.

Голова загальних зборів: Плєхов Олександр Олександрович Президія загальних зборів: Плєхов О.О. - Голова Правління ВАТ «Автрамат». Стариченко В.М. – Член Наглядової ради ВАТ «Автрамат». Івануха В.Ф. - Член Наглядової ради ВАТ «Автрамат».

Секретар загальних зборів: Крохінова О.А.

Реєстраційна комісія у складі:

Голова комісії - Васюто А.В.;

Член комісії – Невєрова Н.В.;

Член комісії –Деменко Т.А..

Лічильна комісія у складі:

Голова комісії - Оболенських О.П;

Член комісії – Ракітянська О. П.;

Член комісії – Решетова І.В.

Статутний капітал ВАТ «Автрамат» складає 13 075 607 грн., який розділено на 52 302 428 штук простих іменних акцій. На баланс ВАТ "Автрамат" не зараховані акції, які розміщено Товариством.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складено станом на 15.04.2010 року і включає 1271 осіб, які володіють 52 302 428 штуками простих іменних акцій. До визначення кворуму прийнято 52 302 428 голосуючих акцій Товариства, що надають право голосу з усіх питань компетенції загальних зборів.  

Для участі в зборах зареєструвалися акціонери (їх представники), що володіють 40 519 530 голосуючими акціями Товариства, які надають право голосу з усіх питань компетенції загальних зборів і складають 77,4% від числа голосуючих акцій, прийнятих до визначення кворуму.

На підставі протоколу реєстраційної комісії ВАТ «Автрамат» про реєстрацію акціонерів, що взяли участь в загальних зборах, збори визнані правомочними.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1. Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ “Автрамат” за 2009 рік.  

2. Звіт Наглядової ради за 2009 рік.  

3. Звіт ревізійної комісії та зовнішнього аудитора про річний звіт та баланс ВАТ “Автрамат” за 2009 рік.  

4. Затвердження річного балансу та звіту ВАТ “Автрамат” за 2009 рік.  

5. Про порядок розподілу прибутку за 2009 рік.  

6. Про затвердження основних напрямів діяльності ВАТ “ Автрамат” на 2010 рік.

СЛУХАЛИ доповіді з питань порядку денного:

По першому питанню порядку денного слухали доповідь голови Правління ВАТ «Автрамат» Плєхова О.О., в якій відзначено, що протягом минулого року всі підприємства України відчули на собі впливи всесвітньої економічної кризи, винятком не стало і наше підприємство. В наслідок чого, об'єм реалізованої продукції за 2009 р. складає 1 млн. 962 тис. штук поршнів, це на 28,5% нижче за показник 2008 року. У вартісній оцінці об'єм реалізації склав 60,5 млн. грн. без ПДВ, що на 7,3 млн. грн. менше, ніж в 2008 році. Об'єм реалізованої продукції ЗМЗ - філії ВАТ «Автрамат» складає 18 млн. грн. за рік без ПДВ, що відповідає 95,6% показника 2008 року.

Об'єм товарної продукції за 2009 рік склав 2 млн. 32 тис. шт. поршнів, що на 25% менше випуску продукції в 2008 році. В натуральному виразі 82% від загального об'єму виробництва складають поршні групи ВАЗ, 18% - поршні автотракторної та тепловозної груп. Не дивлячись на те, що перший квартал 2009 року був дуже важким для підприємства, заборгованості по заробітній платі та перерахуванням до бюджету і соціальних фондів не було. Протягом року на підприємстві проводилась політика економії всіх ресурсів, що знизило адміністративні витрати і витрати на збут в порівнянні з 2008р. на 1млн. 100 тис. грн. В другому півріччі 2009 року за рахунок кредитних ресурсів проведено ряд заходів, які направлені на зменшення потреб електроенергії, води, газу на підігрів води та опалення виробничих приміщень. Не припинялися роботи по впровадженню більш досконалих і менш витратних технологій. Завдяки всьому перерахованому, фінансовим результатом роботи ВАТ «Автрамат» став прибуток у розмірі 4млн.46 тис. грн. Такий результат також одержано завдяки підвищенню відпускних цін на нашу продукцію протягом року і достатньо стабільному курсу рубля по відношенню до гривні протягом всього року При цьому дефіцит грошових коштів підприємство відчувало впродовж всього 2009 року. Так, на рахунки головного заводу і філіалу в 2009 році поступило 91,7млн.грн., це на 14 млн. грн. менше ніж минулого року, а витрати склали 91,2 млн. грн. (Доповідь додається)

По другому питанню порядку денного зі звітом виступив член Наглядової ради Стариченко В.М. В звіті відзначено, що протягом року Наглядова рада ВАТ «Автрамат», яка представляє інтереси акціонерів, проводила узгодження і координацію роботи Правління по виконанню стратегічних задач, поставлених акціонерами, керуючись при цьому чинним законодавством України, Статутом ВАТ «Автрамат», положенням про Наглядову раду і рішеннями, прийнятими зборами акціонерів.

Наглядовою радою проведено 28 засідань, на яких були розглянуті питання про оновлення організаційної структури підприємства, узгоджувалися з Правлінням умови укладених ВАТ „Автрамат” договорів, сума яких перевищувала 10% вартості активів. Зокрема це були договори з такими споживачами продукції заводу, як ТОВ «Елерон», ТОВ «Запчастина», ТОВ «Донкомплект». Щомісячно узгоджувалися поставки на підприємство алюмінієвих сплавів, були ухвалені рішення: про проведення аудиторської перевірки незалежним аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «ВІДА-АУДИТ», про реалізацію не придатних до подальшої експлуатації основних фондів, про укладання кредитних договорів та інші. Наглядова рада підтримала ініціативу Правління щодо модернізації енергозабезпечуючих систем заводу і завершенню робіт по техпереоснащенню виробництва і впродовж звітного року всіляко сприяла здійсненню намічених планів. В звітному періоді Наглядова рада спрямовувала і координувала роботу Правління по виконанню стратегічних задач, поставлених акціонерами. (Доповідь додається)

По третьому і четвертому питанням порядку денного з докладом виступила Голова ревізійної комісії Проценко Людмила Володимирівна, яка проінформувала акціонерів, що Ревізійною комісією проведена перевірка річної звітності ВАТ «Автрамат» у тому числі:

- статутних документів;

- балансу підприємства на 31.12.2009 р.;

- звіту про фінансові результати за 2009 р.;

- звіту про рух грошових коштів за 2009р.;

- звіту про власний капітал;

- приміток до річної фінансової звітності за 2009р.

Бухгалтерський облік ВАТ «Автрамат» ведеться відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні», Положень (національними стандартами) бухгалтерського обліку, інструкцій та інших нормативних актів, які регулюють порядок ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності. Встановлені терміни складання фінансової звітності на підприємстві дотримуються, розрахунки з бюджетом і позабюджетними фондами соціального страхування здійснюються відповідно до чинного законодавства. Річна інвентаризація основних цінностей, грошових коштів, бланків строгої звітності, розрахунків з покупцями, постачальниками, дебіторами і кредиторами на підприємстві проведена відповідно до вимог законодавства України. Майно підприємства використовувалося за призначенням. Правління ВАТ «Автрамат» здійснювало фінансово-господарську діяльність відповідно до компетенції, закріпленої Статутом Товариства. В своїй діяльності Правління представляло інтереси акціонерного товариства і його акціонерів, керувалося рішеннями загальних зборів і Положенням про Правління. Перевищення повноважень Правління, закріплених Статутом, не виявлено. Перевірка достовірності фінансової звітності за 2009 рік здійснювалася незалежним аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «ВІДА-АУДИТ», свідоцтво про внесення в Реєстр аудиторських фірм і аудиторів № 3776 від 30.03.06г. Порушень чинного законодавства і використовування засобів не за призначенням не встановлено. (Звіт додається)

По п'ятому питанню порядку денного слухали доповідь директора з економіки і фінансів Білоусової Галини Вікторівни, яка відзначила основні показники консолідованої фінансово-господарської діяльності підприємства. За підсумками фінансово-господарської діяльності підприємство одержало прибуток в розмірі 4млн.46тис.грн.

Нерозподілений прибуток ВАТ «Автрамат», що утворився в балансі підприємства через списання і ліквідацію непридатного для виробництва устаткування, раніше дооціненого з урахуванням результатів минулих років складає 6 млн. 229 тис. грн.

В відповідності до Статуту ВАТ «Автрамат» товариство формує за рахунок чистого прибутку резервний капітал в розмірі 15% статутного капіталу. Мінімальний розмір резервний капітал повинен складати 1 млн. 962 тис. грн. В наступний час сформований резервний капітал складає 414 тис. грн.

Враховуючи все вищевикладене, запропоновано:

• частину чистого прибутку за 2009 рік в розмірі 1 млн. 548 тис. грн. направити на формування резервного капіталу;

• частину чистого прибутку за 2009 рік, що залишиться і нерозподілений прибуток минулих років не розподіляти;

• дивіденди за підсумками 2009 року не виплачувати. (Доповідь додається).

По шостому питанню порядку денного доповів Білогуб О.В. - заступник Голови Правління ВАТ «Автрамат», технічний директор, який відзначив, що наше підприємство продовжує багато уваги приділяти вивченню змін, які відбуваються в машинобудуванні та впровадженню їх в наше виробництво. Ці зміни, як конструктивні так і по матеріалу, з якого вони виготовляються. В звітному році почалося серійне виробництво поршня нового сімейства двигунів. Також була продовжена робота по оптимізації виробничих площ:  

- в цілому введена до роботи чорнова ділянка;

- завершено роботи по ділянкам підготовки тари і упаковки.

На 2010 рік заплановано наступні роботи:

По новим виробам - почати серійний випуск поршня 11194-1004015, завершити створення моторної лабораторії. Заплановані витрати – 29 тис. грн.

Заплановані витрати по оптимізації площ – 670 тис. грн., витрати на придбання нового устаткування і модернізацію діючого - 790 тис. грн., витрати по енергозбереженню – 120,8 тис. грн. 

(Докладно про напрями внутрішньої і зовнішньої стратегії підприємства в докладі, який додається).

Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводилось з використанням бюлетенів для голосування.

РІШЕННЯ, ПРИЙНЯТІ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ:

1. По першому питанню порядку денного: Затвердити звіт Правління за підсумками фінансово-господарської діяльності ВАТ «Автрамат» за 2009 рік

Рішення прийняте

2. По другому питанню порядку денного:

Затвердити звіт Наглядової ради ВАТ «Автрамат» за 2009 рік

Рішення прийняте

3. По третьому питанню порядку денного:

Затвердити звіт Ревізійної комісії і зовнішнього аудитора про річний звіт і баланс ВАТ «Автрамат» за 2009 рік

Рішення прийняте

4. По четвертому питанню порядку денного:

Затвердити річний баланс і звіт ВАТ «Автрамат» за 2009 рік

Рішення прийнято

5. По п'ятому питанню порядку денного:

5.1. Направити частину чистого прибутку за 2009 рік в розмірі 1 млн. 548 тис. грн. на формування резервного капіталу

Рішення прийнято

5.2. Частину чистого прибутку за 2009 рік, що залишиться і нерозподілений прибуток минулих років не розподіляти

Рішення прийнято

5.3. Дивіденди за підсумками фінансово-господарської діяльності ВАТ „Автрамат” за 2009 рік не нараховувати і не виплачувати

Рішення прийнято

6. По шостому питанню порядку денного:

Затвердити основні напрями діяльності ВАТ «Автрамат» на 2010 рік

Рішення прийнято

Діючий протокол складено у трьох примірниках.

15.04.2010р.

Голова загальних зборів О.О. Плєхов

Секретар загальних зборів О.А. Крохінова